A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu uma importante decisão sobre a avaliação dos ativos de um sócio retirante em casos de dissolução parcial de sociedade empresária limitada, quando o contrato social é omisso a respeito do critério de apuração de haveres. No julgamento do REsp 1.877.331-SP, o Tribunal decidiu que o valor das quotas do sócio retirante deve ser determinado pelo critério patrimonial, mediante balanço de determinação, e não com base na metodologia do fluxo de caixa descontado.
Usualmente, o patrimônio dos sócios é avaliado de acordo com o disposto no contrato social, privilegiando-se a autonomia das partes e a exigibilidade contratual. Contudo, em alguns casos, o texto do contrato social é objeto de divergência entre os sócios, o que pode levar a litígios. Nos últimos anos, especialmente após o julgamento do RE 89.464/SP pelo Supremo Tribunal Federal (STF), a jurisprudência tem favorecido uma abordagem que busca apurar os haveres do sócio retirante da maneira mais abrangente possível, com uma verificação detalhada, física e contábil, dos valores do ativo, a fim de assegurar-lhe situação de igualdade em relação aos demais sócios, sem importar em resultado patrimonial pior do que se fosse promovida a dissolução total.
No julgamento recente, o STJ afastou o método do fluxo de caixa descontado sob o argumento de que ele não reflete completamente o valor real dos ativos, uma vez que envolve elementos subjetivos e incertos. Por esse método, a situação da empresa é analisada em um contexto macroeconômico, com projeção de lucros futuros para os próximos cinco a dez anos (elemento subjetivo), e aplicando-se uma taxa que traz o valor futuro para o presente. O sócio retirante acaba por receber seus haveres com base em expectativas de rendimentos futuros que podem ou não se materializar, o que pode distorcer a avaliação da sociedade e dos ativos a apurar. O STJ enfatizou, inclusive, as consequências prejudiciais desse método, como o desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários, o incentivo ao exercício do direito de retirada em prejuízo da estabilidade das empresas, e o enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento dos que permanecem na sociedade.
Para o STJ, a apuração de haveres do sócio retirante em casos de dissolução parcial de sociedade limitada deve estar atrelada ao valor patrimonial, determinado com base no balanço de determinação que, além de atualizar os fatos contábeis até a data de seu levantamento, altera o critério de avaliação e apropriação dos bens do ativo e passivo, incluindo o valor de mercado.
Embora se trate de importante precedente, essa decisão foi proferida em sede de Recurso Especial não submetido à sistemática dos Recursos Repetitivos; assim, por enquanto, os seus efeitos se restringem às partes, não cabendo eficácia vinculante para os demais Tribunais.
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