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A Lei Nº 11.638/2007 e a Destinação dos Lucros Apurados

(VOLTAR)

Guilherme Bouzan
Advogado do escritório Fraga, Bekierman & Pacheco Neto Advogados, atuante em Direito Empresarial e Societário.

Carolina Tirapele
Estagiária de direito.

Publicada em 28.12.2007, a Lei nº 11.638 trouxe modificações substanciais à Lei nº 6.404/1976, que trata das sociedades por ações, em especial quanto à forma de escrituração das demonstrações econômico-financeiras das sociedades.

Referidas alterações buscaram, em linhas gerais, alinhar a prática contábil brasileira aos padrões contábeis internacionalmente aceitos, de forma a proporcionar maior transparência e fidelidade à realidade econômico-financeira de tais sociedades, trazendo, assim, maior segurança aos seus investidores.

Dentre essas diversas modificações na sistemática de escrituração contábil das sociedades por ações, importa destacar a extinção da conta lucros acumulados, que anteriormente integrava o patrimônio líquido. De acordo com a nova lei, o patrimônio líquido passa a ser formado apenas por (i) capital social, (ii) reservas de capital, (iii) ajustes de avaliação patrimonial, (iv) reservas de lucros, (v) ações em tesouraria e (vi) prejuízos acumulados.

Essa supressão da conta lucros acumulados, que à primeira vista, pode ser entendida como uma mera alteração na forma de se contabilizar os resultados sociais relativos a determinado exercício social, possui consequências práticas de grande relevância. Isso se deve ao fato de que a inexistência da conta lucros acumulados evidencia a obrigação dos sócios de dar destinação específica a todo e qualquer resultado superavitário eventualmente verificado, sendo-lhes vedado, por exemplo, postergar a deliberação sobre sua forma de alocação.

Diante dessa modificação, os sócios passam a ter basicamente três opções frente à verificação de um resultado positivo ao término de determinado exercício social: (i) a aplicação desses recursos na conta reserva de lucros, (ii) a sua distribuição na forma de dividendos, ou (iii) o seu reinvestimento na sociedade com o respectivo aumento do seu capital social.

A possibilidade de se alocar os recursos anteriormente escriturados como lucros acumulados na conta reserva de lucros poderia levar, em princípio, à falsa impressão de que essa alteração na lei não teria qualquer efeito prático. Ocorre que, de acordo com essa nova sistemática, o resultado eventualmente verificado pela sociedade poderá ser alocado na conta reserva de lucros somente até o limite do valor de seu capital social; após esse valor, portanto, os recursos devem ser distribuídos ou reinvestidos.

A despeito de essa nova orientação ser entendida por alguns como uma limitação ao poder soberano da assembléia de sócios ao deliberar sobre o patrimônio líquido da sociedade, ou seja, sobre o capital próprio, essa inovação traz maior segurança jurídica aos sócios minoritários e/ou preferencialistas no que diz respeito ao retorno do investimento, caso a empresa apresente resultados positivos.

Assim, essas modificações na sistemática contábil requerem especial atenção dos responsáveis pela elaboração das demonstrações contábeis relativas não apenas às sociedades por ações, sejam elas de capital aberto ou fechado, mas também às sociedades limitadas, às quais são igualmente aplicados os referidos novos padrões contábeis.

(*) É proibida a reprodução e/ou a distribuição deste conteúdo sem a expressa autorização de Fraga, Bekierman e Pacheco Neto Advogados.

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